Télémarque • Volume 23 • Numéro 9

Novembre-Décembre 2018

Dans ce numéro :

  • Horaire des Fêtes
  • Nouveau registre dans le livre de la société fédérale
  • Les activités de formation en droit des sociétés
  • Chronique – La Cour suprême rend une importante et très attendue décision en matière de renégociation de contrat commercial
  • Jurisprudence récente

Nouvelles

 

Horaire des fêtes

  24-12-18 25-12-18 26-12-18 31-12-18 01-01-19 02-01-19
Marque d’or Ouvert jusqu’à 12h Fermé Fermé Ouvert jusqu’à 12h Fermé Ouvert
Registraire des entreprises Fermé Fermé Fermé Fermé Fermé Fermé
Corporations Canada Ouvert Fermé Fermé Ouvert Fermé Ouvert

 

 

AVIS
Nouveau registre dans le livre de la société fédérale

Dans le cadre du budget 2018, le ministre des Finances du Canada annonçait comme à l'habitude plusieurs mesures. Ces mesures commencent à prendre forme avec le dépôt du projet de loi C-86 en octobre dernier.

Nous désirons attirer votre attention sur les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). En effet, il est proposé de créer un nouveau registre dans le livre de la société pour y nommer les « particuliers ayant un contrôle important » dans la société. Cette notion fut utilisée pour la première fois au Royaume-Uni en avril 2016. L'objectif de l'implantation de cette notion dans la loi britannique sur les compagnies est de créer une plus grande transparence dans la propriété et le contrôle des entreprises britanniques, de contribuer à la lutte contre le blanchiment d'argent tout en renforçant la confiance dans les entreprises britanniques. Il semble que le gouvernement canadien a fait sienne cette volonté. Il va sans dire que cette notion est liée à celle du contrôle effectif.

Nous joignons tous les articles pertinents ci-dessous (les soulignements sont de nous). Il est à noter que la définition de « particuliers ayant un contrôle important » va au-delà de la simple détention d'actions et comprend le contrôle indirect des actions et également l'exercice d'une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société. Nous croyons, sous toute réserve entre autres des dispositions réglementaires, que cela inclut les termes d'une convention entre actionnaires, unanime ou non, ainsi que les résolutions relatives à l'organisation juridique et aux assemblées annuelles. Les modifications proposées s'appliquent à un émetteur fermé.

Il n'en est qu'au stade de la première lecture.

PROJET DE LOI C-86

Loi no 2 portant exécution de certaines dispositions du budget déposé au Parlement le 27 février 2018 et mettant en œuvre d’autres mesures

PREMIÈRE LECTURE LE 29 OCTOBRE 2018

SECTION 6
L.R., ch. C-44
Loi canadienne sur les sociétés par actions
Modification de la loi

182 La Loi canadienne sur les sociétés par actions est modifiée par adjonction, après l’article 2, de ce qui suit :

Particulier ayant un contrôle important
2.1 (1) Pour l’application de la présente loi, est un particulier ayant un contrôle important d’une société le particulier, selon le cas :
a) qui a l’un ou l’autre des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions :

(i) il en est le détenteur inscrit,
(ii) il en a la propriété effective,
(iii) le cas échéant, il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur celui-ci;

b) qui exerce, le cas échéant, une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société;
c) à qui les circonstances réglementaires s’appliquent.

Codétenteurs
(2) Si, relativement à un nombre important d’actions, un droit ou un intérêt mentionné à l’alinéa (1)a), ou toute combinaison de ceux-ci, est détenu conjointement par des particuliers ou que l’un de ces droits, ou toute combinaison de ceux-ci, fait l’objet d’un accord ou d’une entente prévoyant qu’il sera exercé conjointement ou de concert par plusieurs particuliers, chacun de ces particuliers est considéré être un particulier ayant un contrôle important.

Nombre important d’actions
(3) Pour l’application du présent article, est un nombre important d’actions :

a) tout nombre d’actions conférant vingt-cinq pour cent ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société;
b) tout nombre d’actions équivalant à vingt-cinq pour cent ou plus de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation de la société.

183 La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 21, de ce qui suit :

Registre
21.1 (1)La société tient à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, un registre des particuliers ayant un contrôle important où figurent :

a) les nom, date de naissance et dernière adresse connue de chacun d’eux;
b) la juridiction de résidence, à des fins fiscales, de chacun d’eux;
c) la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important de la société et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité;
d) une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important de la société, notamment, s’il y a lieu, une description de leurs droits ou intérêts relativement aux actions de la société;
e) tout autre renseignement réglementaire;
f) une description de chaque mesure prise en application du paragraphe (2).

Mise à jour des renseignements
(2) Au moins une fois au cours de chaque exercice, la société prend des mesures raisonnables afin de s’assurer d’identifier tous les particuliers ayant un contrôle important de la société et s’assure que les renseignements inscrits au registre sont exacts, exhaustifs et à jour.

Inscription des renseignements
(3) La société inscrit au registre, dans les quinze jours après en avoir pris connaissance, les renseignements mentionnés aux alinéas (1)a) à e) dont elle a pris connaissance à la suite des mesures prises en application du paragraphe (2) ou autrement.

Renseignements communiqués par les actionnaires
(4) Sur demande de la société, les actionnaires lui communiquent, au meilleur de leur connaissance, dès que possible et de façon précise et complète, tout renseignement mentionné aux alinéas (1)a) à e).

Retrait des renseignements personnels
(5) Sous réserve de toute autre loi fédérale ou de toute loi provinciale prévoyant une période de rétention plus longue et au plus tard un an après le sixième anniversaire de la date où un particulier ayant un contrôle important a cessé d’avoir cette qualité, la société procède au retrait des renseignements personnels, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur les renseignements personnels et les documents électroniques, de ce particulier inscrits au registre.

Infraction
(6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Limite
(7) Le présent article ne s’applique pas à la société qui, selon le cas :

a) est un émetteur assujetti ou un reporting issuer au titre d’une loi provinciale relative à la réglementation des valeurs mobilières;
b) est inscrite comme bourse de valeur désignée, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;
c) appartient à une catégorie réglementaire.

Incapacité d’identifier
21.2 La société assujettie à l’article 21.1 prend les mesures prescrites si elle est incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important.

Divulgation au directeur
21.3 (1) La société assujettie à l’article 21.1 divulgue au directeur, à sa demande, tout renseignement figurant dans son registre des particuliers ayant un contrôle important.

Consultation : affidavit
(2) Les actionnaires et les créanciers de la société ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, consulter le registre mentionné au paragraphe 21.1(1) en faisant parvenir l’affidavit visé au paragraphe (3) à la société ou à son mandataire. Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.

Teneur de l’affidavit
(3) L’affidavit contient ce qui suit :

a) les nom et adresse du requérant;
b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale requérante, le cas échéant;
c) une déclaration selon laquelle les renseignements obtenus ne seront utilisés qu’aux fins prévues au paragraphe (5).

Requérant — personne morale
(4) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par l’un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation des renseignements
(5) Les renseignements obtenus au titre du paragraphe (2) ne peuvent être utilisés que dans le cadre, le cas échéant :

a) des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;
b) de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;
c) de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Infraction
(6) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (5) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Infraction : tenue du registre
21.4 (1) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, autorise ou permet que la société contrevienne au paragraphe 21.1(1) ou consent à ce qu’elle y contrevienne, que la société soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Infraction : inscription de renseignements faux ou trompeurs
(2) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, inscrit ou autorise ou permet que soient inscrits au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient inscrits au registre.

Infraction : fourniture de renseignements faux ou trompeurs
(3) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, fournit ou autorise ou permet que soient fournis à toute personne ou entité, relativement au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient fournis.

Infraction : paragraphe 21.1(4)
(4) Commet une infraction tout actionnaire qui contrevient sciemment au paragraphe 21.1(4).

Peine
(5) Toute personne qui commet l’une ou l’autre des infractions prévues aux paragraphes (1) à (4) encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de deux cent mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

184 L’article 250 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

Registre des particuliers ayant un contrôle important
(4) Il est entendu que, pour l’application du présent article, le registre, ou tout extrait de celui-ci, mentionné au paragraphe 21.1(1) n’est pas un rapport, une déclaration, un avis ou un autre document.

185 Le paragraphe 261(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa c), de ce qui suit :
c.01) prévoir les modalités de tenue du registre mentionné au paragraphe 21.1(1);
c.02) régir les mesures que la société doit prendre pour l’application du paragraphe 21.1(2);

Entrée en vigueur
Six mois après la sanction
186 Les articles 182 à 185 entrent en vigueur le jour qui, dans le sixième mois suivant le mois de la sanction de la présente loi, porte le même quantième que le jour de sa sanction ou, à défaut de quantième identique, le dernier jour de ce sixième mois.

 

Les activités de formation en droit des sociétés

Plusieurs événements animés par Me Marc Guénette, Thomson Reuters, sont au calendrier de formation des Éditions Yvon Blais. Inscrivez-vous dès maintenant !

Droit des sociétés I – La création de l'entreprise
Montréal, 23 janvier 2019

Droit des sociétés II – L’existence de l’entreprise
Montréal, 8 février 2019

Questions-réponses en droit des sociétés 2019
En ligne, 27 février 2019

Décisions récentes sur le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus 2019
En ligne, 20 mars 2019

Les conventions entre actionnaires et les conventions unanimes d’actionnaires : notions de base 2019
En ligne, 24 avril 2019

Décisions récentes sur la responsabilité des administrateurs 2019
En ligne, 15 mai 2019

Chronique

La Cour suprême rend une importante et très attendue décision en matière de renégociation de contrat commercial

Churchill Falls (Labrador) Corporation Limited c. Hydro-Québec, 2018 CSC 46

La Cour suprême devait décider si une partie à un contrat pouvait exiger de son cocontractant qu’il renégocie le contrat en raison de changements dits imprévisibles survenus sur le marché depuis sa conclusion. Voici donc un résumé du résumé de la décision.

En 1969, la compagnie Churchill Falls (Labrador) Corporation Limited et Hydro Québec signent un contrat fixant le cadre juridique et financier relatif à la construction et à l’exploitation d’une centrale hydroélectrique sur le fleuve Churchill au Labrador. En vertu du contrat, Hydro Québec s’engage à acheter, sur une période de 65 ans, la majeure partie de l’électricité qui sera produite par la centrale, et ce, indépendamment de ses besoins, ce qui permet à Churchill Falls de financer par voie d’emprunts la construction de la centrale. En échange, Hydro Québec obtient le droit d’acheter l’électricité à prix fixes pendant toute la durée du contrat. Suivant la conclusion du contrat, des changements surviennent sur le marché de l’électricité et le prix d’achat de l’électricité fixé dans le contrat se retrouve bien en deçà des prix payables sur le marché.
Hydro Québec, qui vend de l’électricité produite par la centrale à des tiers aux prix actuels, en tire des profits substantiels.

Devant cette situation, Churchill Falls demande aux tribunaux d’imposer la renégociation du contrat et une nouvelle répartition de ses bénéfices. Elle souhaite que le taux fixe payé par Hydro Québec soit remplacé par un nouveau taux, afin que le contrat reflète l’équilibre de l’entente initiale et afin de donner effet à l’obligation qu’aurait Hydro Québec de collaborer avec elle sur la base de son obligation générale de bonne foi.

La Cour supérieure du Québec conclut qu’il n’y a pas lieu d’intervenir dans le sens souhaité par Churchill Falls, et la Cour d’appel rejette son appel. Le pourvoi est rejeté.

En droit civil québécois, il n’existe aucun fondement légal étayant la demande de Churchill Falls. La Cour ne peut ni modifier le contenu du contrat, ni obliger les parties à en renégocier certaines modalités, ni imposer un partage des bénéfices différent de celui qu’il prévoit.

L’interprétation et la qualification du contrat en l’espèce sont des questions mixtes de fait et de droit. Le contrat intervenu ne peut être qualifié de contrat de coentreprise ou de contrat relationnel. Le contrat de coentreprise prend forme lorsque des entreprises choisissent de s’associer et de collaborer à la réalisation d’un projet, en investissant chacune des ressources et en partageant les profits du projet. En l’espèce, la preuve ne révèle pas de volonté des parties de former une société ou d’intention d’assumer ensemble la responsabilité financière ou logistique du projet au delà de la simple collaboration nécessaire à l’exécution de leurs prestations respectives. La participation de chacune des parties est clairement quantifiée et définie, aucune prestation importante ne restant à définir. Cela témoigne de l’intention des parties que le projet se déroule suivant la lettre du contrat, et non en fonction de leur capacité à s’entendre et à collaborer au jour le jour pour combler d’éventuelles lacunes contractuelles.

Le contrat ne contient pas de clauses implicites qui imposeraient à Hydro Québec un devoir de collaboration et de renégociation des prix convenus. Aux termes de l’article 1434 du Code civil du Québec, des obligations implicites peuvent découler de la nature d’un contrat lorsqu’elles s’inscrivent dans son économie générale et semblent nécessaires pour que le contrat soit cohérent. Cependant, de telles clauses implicites ne doivent pas simplement ajouter au contrat d’autres obligations susceptibles de l’enrichir; elles doivent combler une lacune. En l’espèce, l’économie du contrat ne comporte aucune lacune ou faille exigeant de lire dans celui-ci une obligation implicite de collaboration et de renégociation des prix convenus pour le rendre cohérent.

La théorie de l’imprévision ne peut servir de fondement pour obliger Hydro Québec à renégocier le contrat. Elle ne peut être invoquée s’il est manifeste que la partie désavantagée par le changement de circonstances a accepté le risque que de tels changements surviennent, et elle s’applique uniquement lorsque la situation nouvelle rend le contrat moins avantageux pour l’une des parties — et non simplement plus avantageux pour l’autre. Elle ne s’applique pas dans les cas où les parties touchent les prestations et bénéfices que le contrat prévoit ou leur a alloués. Et, cette théorie n’est pas reconnue dans le droit civil québécois actuel. Les parties ont sciemment alloué le risque de fluctuation des prix de l’électricité à Hydro Québec et les changements sur le marché n’ont eu ni l’effet de faire augmenter le coût d’exécution des prestations de Churchill Falls, ni de faire diminuer la valeur des prestations qu’elle reçoit d’Hydro Québec. Churchill Falls a au contraire continué de recevoir précisément ce que le contrat lui a octroyé, ainsi que les bénéfices y afférents.

Les notions de bonne foi et d’équité n’imposent aucune obligation de renégociation à Hydro Québec. La bonne foi sert à protéger l’équilibre d’un contrat. Cependant, elle ne peut servir à contrevenir à cet équilibre et imposer un nouveau marché aux parties d’un contrat. La notion de bonne foi ne peut être élargie au point d’y inclure la possibilité de sanctionner une partie en l’absence de comportement déraisonnable de sa part, ou une obligation de renégociation des obligations principales d’un contrat en toutes circonstances.

Hydro Québec est en droit d’exiger le respect de la lettre du contrat et de l’équilibre des prestations qu’il établit, au bénéfice des parties qui se sont liées en toute connaissance de cause. Elle ne profite pas de son droit d’acheter de l’électricité à prix fixes de Churchill Falls en violation de son devoir de bonne foi. Son insistance sur le respect du contrat malgré le changement imprévu de circonstances ne constitue pas un comportement déraisonnable. Hydro Québec n’a pas l’obligation de collaborer avec Churchill Falls pour mitiger les effets du contrat. L’ampleur des bénéfices qu’Hydro Québec tire en vertu du contrat ne justifie pas de le modifier pour la priver de cet avantage.

Quant à l’équité, elle ne peut être invoquée pour appuyer les réparations recherchées, car elle servirait alors à introduire indirectement dans le droit québécois, de manière universelle, soit la lésion, soit l’imprévision. L’équité n’est pas malléable au point de la détacher de la volonté des parties et de leur intention commune. Il n’y aucune inégalité ni vulnérabilité dans la relation. Les deux parties au contrat étaient aguerries et ont longuement négocié les clauses du contrat.

Les réparations demandées ne peuvent être accordées. Il n’existe aucun fondement légal qui permettrait à un juge d’imposer à Hydro Québec un nouveau marché auquel elle n’aurait pas consenti. Permettre la modification d’un contrat par un juge à la demande d’une seule partie heurterait fortement les principes de la force obligatoire du contrat et de la liberté contractuelle qui sous-tendent le droit civil québécois. À tout événement, le recours de Churchill Falls est prescrit depuis au moins la fin de l'année 2000.

Jurisprudence


Vanier c. Lucien Vanier et Fils inc.
15 mai 2018, Cour d'appel, EYB 2018-294240

Appel d'un jugement de la Cour supérieure rejetant une demande en congédiement injustifié, en oppression et en dommages. Accueilli en partie. Appel incident. Rejeté.

Le juge n'erre pas en concluant que Lucien a congédié Roger pour cause. Quant à l'oppression, le juge commet des erreurs de droit ainsi que des erreurs manifestes et déterminantes sur des questions mixtes de droit et de fait. Le recours en oppression en vertu de l'article 241 LCSA est un recours en équité qui doit tenir compte de la réalité commerciale et des intérêts en jeu. Ce recours du droit des sociétés est distinct du recours pour congédiement en vertu du droit civil.

La jurisprudence reconnaît par ailleurs qu'il peut y avoir une attente raisonnable à un rachat d'actions lors d'un congédiement.

Il convient donc d'ordonner l'achat des actions de Roger. L'évaluation des actions devrait être effectuée au 31 décembre 2011. Un « escompte de minoritaire » de 5 % est par ailleurs justifié en raison du comportement de Roger ayant contribué à son exclusion.

 

Procureure générale du Québec c. Tribunal administratif du Québec
30 novembre 2017, Cour supérieure, EYB 2017-294440

Pourvoi en contrôle judiciaire. Rejeté.

Le Tribunal est saisi d'un pourvoi en contrôle judiciaire dans le cadre duquel la Procureure générale du Québec (« PGQ ») demande que soient infirmées les décisions rendues par le Tribunal administratif du Québec le 23 juin 2015 (« TAQ-1 ») et le 25 août 2016 (« TAQ-2 »), en révision.

Pour la PGQ, l'application du facteur aggravant de l'entreprise liée « n'est pas de faire abstraction de l'écran de la personnalité juridique afin de rechercher la responsabilité personnelle d'un administrateur ou encore celle d'une autre entreprise que le contrevenant, mais de sanctionner l'auteur réel du manquement constaté ».

Selon cette dernière, un manquement à la Loi sur la qualité de l'environnement (« LQE ») commis antérieurement par une personne morale liée à la contrevenante peut être pris en compte dans la décision d'imposer ou non à cette dernière une sanction administrative pécuniaire (« SAP ») sans qu'il y ait contravention au principe de la personnalité juridique distincte des personnes morales, puisqu'il s'agit simplement de sanctionner l'auteur réel du manquement constaté.

Or, de l'aveu même de la PGQ, questionnée par TAQ-1, ce facteur aggravant de l'entreprise liée « vise à soulever le « voile corporatif » pour éviter que des compagnies ne se soustraient à leurs obligations ou à leurs responsabilités en mettant sur pied une autre compagnie ».

Au nom du principe de la personnalité juridique distincte des personnes morales, TAQ-1 conclut à l'inapplicabilité du facteur aggravant de l'entreprise liée ou, en d'autres termes, qu'un manquement antérieur commis par une autre personne que le contrevenant lui-même ne peut être reconnu comme facteur aggravant en matière de SAP.

De l'avis du Tribunal, ces conclusions apparaissent raisonnables. Elles résultent d'une interprétation législative et d'une analyse factuelle sérieuses.

Le principe de l'indépendance de la personnalité juridique de la société par actions est bien établi dans notre droit et, sauf exception, on ne saurait imputer à une personne morale les faits et gestes d'une autre, que cette dernière en soit membre ou non.

Qui plus est, en l'espèce, rien ne permet d'établir que la société CFL a servi de stratagème pour masquer des actes frauduleux, abusifs ou contraires à l'ordre public, ni qu'elle ait été utilisée à des fins injustes, malhonnêtes ou pour éluder des obligations légales ni qu'elle soit l'instrument ou l'alter ego de 9232 au point de ne constituer qu'une seule entité.

 

Côté c. Landry
17 mai 2018, Cour supérieure, EYB 2018-294635

Action dérivée. Accueillie.

Lorsque les administrateurs d'une société refusent ou négligent d'agir, la LCSA prévoit la possibilité pour un plaignant d'intenter une action au nom de la société. Un tel recours n'est toutefois possible que si le plaignant obtient l'autorisation préalable du tribunal. Pour l'obtenir, il doit démontrer :

1) qu'il a donné un avis préalable de 14 jours aux administrateurs de la société de son intention de soumettre une telle demande;
2) qu'il agit de bonne foi;
3) qu'il semble être dans l'intérêt de la société d'intenter l'action.

Le tribunal est d'avis que l'analyse du comportement des administrateurs doit s'effectuer au moment où la demande a été déposée et non au moment où celle-ci est présentée. Agir autrement pourrait avoir comme conséquence de priver la société d'un recours utile alors que la demande a été déposée à l'intérieur du délai de prescription. En effet, si le tribunal rejetait la demande, comme le lui demandent les défendeurs, la société pourrait se voir opposer un argument de prescription en intentant une action distincte sans pouvoir bénéficier de l'interruption de prescription découlant du dépôt de la demande en l'instance.

Le tribunal a été convaincu que les critères prévus à l'article 239 LCSA sont remplis. En effet, l'action proposée repose sur une base raisonnable pour permettre d'atteindre prima facie les buts recherchés.

 

Allard c. Domaine de la Rivière-aux-Pins inc.
22 juin 2018, Cour supérieure, EYB 2018-295866

Demande en redressement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions. Rejetée. Demande reconventionnelle en dommages-intérêts. Rejetée.

Les demandeurs sont actionnaires et locataires de Domaine de la Rivière-aux-Pins inc. (la société), en plus de bénéficier d'un droit réel d'usage sur les terrains loués. Considérant l'augmentation importante des taxes foncières payables par la société, les administrateurs décident de réviser la méthode de répartition des charges foncières. Une assemblée extraordinaire a lieu, mais les actionnaires qui s'opposent à cette révision ne réussissent pas à obtenir le report des votes sur le budget et sur les modifications. L'assemblée générale annuelle a ensuite lieu et les modifications sont approuvées. Les demandeurs reprochent à la société de ne pas avoir reporté le vote sur l'adoption du budget. Ils plaident aussi que l'adoption des modifications va à l'encontre du principe d'égalité entre les actionnaires et que l'article 191 de la Loi sur les sociétés par actions (LSA) n'a pas été respecté.

Un redressement en vertu de l'article 450 LSA peut être obtenu lorsque la société agit abusivement ou de manière injuste à l'égard de certains actionnaires, violant leurs attentes raisonnables et leur causant un préjudice. Les pratiques antérieures peuvent aider à déterminer les attentes raisonnables d'un actionnaire, mais celles-ci peuvent évoluer et les attentes raisonnables doivent tenir compte des circonstances. La société pouvait modifier la répartition des taxes, sa décision ne relève pas d'un abus, d'une mauvaise foi et d'une faute. Le processus a été transparent et le refus de reporter de quelques mois un vote crucial pour la société n'est pas illégal ou déraisonnable. De plus, il ne s'agit pas d'un cas où des actionnaires majoritaires portent atteinte aux attentes raisonnables d'actionnaires minoritaires. En effet, il s'agit plutôt d'une situation où une majorité d'actionnaires minoritaires ont ratifié des modifications aux règlements qui ne visent pas des actionnaires spécifiques. La demande en redressement doit donc être rejetée.

La demande reconventionnelle de la société doit également être rejetée, puisqu'il est impossible de conclure à un abus de la procédure dans le cadre d'une demande portant sur des questions complexes quant aux droits et obligations des parties.