Télémarque • Volume 24 • Numéro 3

Mars 2019

Décisions

9065-3395 Québec inc. c. 9227-7805 Québec inc., 17 septembre 2018, Cour supérieure, EYB 2018-302212

Demande de sauvegarde pour accéder à tous les documents. Accordée.

Il s'agit d'un litige entre actionnaires qui oppose les membres d'une même famille.

Les défenderesses présentent une demande de sauvegarde afin que le syndic leur donne accès et leur transmette tous les documents qui lui sont transmis ou qui sont transmis aux experts dont il retient les services dans le cadre de son mandat pour évaluer l'entreprise.

Les demanderesses soutiennent que les défenderesses ne peuvent obtenir les informations requises puisque la LSA édicte que le droit des actionnaires d'obtenir l'information d'une société est limité.

Dans un contexte judiciarisé, la transparence et la transmission de documents utiles et pertinents au litige est la règle. Entre les parties, la divulgation de la preuve la plus complète doit être favorisée.

Attendre que l'expertise soit terminée avant de demander la transmission des documents n'aurait comme conséquence que d'ajouter des délais supplémentaires, ce qui va à l'encontre des principes directeurs du Code de procédure civile.

 

Centre d'intervention en commotions cérébrales inc. (CICC) c. 9149-0573 Québec inc.,11 septembre 2018, Cour supérieure, EYB 2018-302470

Demande de liquidation judiciaire en vertu de l'article 463 de la LSAQ. Accordée.

Monsieur Alarie demande au Tribunal de lui transférer les actions de monsieur Ellemberg. Le demandeur affirme qu'il voudrait un jour reprendre les activités de la société.

Cette demande est irrecevable. Il ne s'agit pas en l'espèce d'un cas d'oppression qui justifierait l'expropriation d'un actionnaire. Par ailleurs, monsieur Alarie a lui-même mis fin aux activités du CICC à la fin 2017, en constituant une nouvelle entreprise. Il n'y a aucune raison de croire que le CICC reprendra ses activités à l'avenir.

Il est plus approprié d'ordonner la liquidation judiciaire du CICC, selon l'article 463 de la Loi sur les sociétés par actions. Il est juste et raisonnable de liquider la société, car elle a perdu sa raison d'être. La demande de liquidation de monsieur Ellemberg sera donc accordée.

 

Investissements Avril inc. c. 6090621 Canada inc., 20 septembre 2018, Cour supérieure, EYB 2018-302760

Demande en réclamation d'une somme d'argent en vertu d'un contrat et en dommages-intérêts dans un contexte de projet de construction de copropriétés. Rejetée.

D'une part, le contrat est muet à ce sujet.

D'autre part, Avril se trouve à plaider qu'il était impossible de prévoir qu'il lui prendrait autant de temps à vendre les unités.

Les demandeurs, en fait, plaident la théorie de l'imprévision, qui est inexistante dans notre droit, comme le souligne la Cour d'appel dans l'affaire H. Cardinal construction inc. c. Dollard-des-Ormeaux (Ville de):

"La théorie de l'imprévision n'est guère reconnue dans notre droit. Il serait plutôt audacieux de prétendre que des arrêts relativement récents de notre Cour consacrent cette théorie. De son côté, la doctrine a plutôt tendance à la combattre.

Au Québec, cette théorie n'a jamais eu cours. Lorsque les parties contractent pour une longue période et qu'elles veulent se protéger contre les aléas du futur, elles doivent prévoir expressément une clause de révision.

Nos tribunaux appliquent strictement le principe du Code civil voulant « que les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et considèrent ce principe comme une défense absolue de modifier les clauses de contrat. Ils sont d'autant plus enclins à respecter ce principe qu'en matière de contrats de construction à forfait, l'article 1690 interdit cette possibilité de modification. S'appuyant toujours sur le droit positif, nos tribunaux trouvent encore dans l'article 1012 du Code civil un autre argument favorable au rejet de la théorie de l'imprévision. Puisque la lésion n'est pas une cause de nullité des contrats entre majeurs, il n'existe aucun texte législatif à l'appui de la théorie de l'imprévision dans notre droit et la jurisprudence ne saurait opposer à la force obligatoire du contrat, la révision pour imprévision, sans l'appui d'un texte légal."

Veuillez noter que la Cour suprême dans l'arrêt Churchill Falls (Labrador) Corp. c. Hydro-Québec (2018 CSC 46) a réitéré cette position.  Voir Télémarque • Volume 23 • Numéro 9, Novembre-Décembre 2018

 

Taber Diesel Services Ltd. (Taber Diesel) c. Couture (Mc Couture), 24 octobre 2018, Cour supérieure, EYB 2018-303396

Demande de soulèvement du voile sociétale en vertu de l'article 317 CCQ. Rejetée.

Le demandeur recherche la condamnation solidaire des défendeurs (plusieurs sociétés) à lui payer les montants qui demeurent toujours impayés à ce jour.

Le demandeur invite ainsi le Tribunal a passé outre à la personnalité corporative des sociétés, ceci aux fins d'atteindre leur seul et unique actionnaire et retenir sa responsabilité solidaire.

En d'autres termes, le demandeur demande la « levée du voile corporatif » prévue à l'article 317 C.c.Q.

Le fait qu'une société soit l'alter ego d'un individu ne suffit donc pas pour conclure que le Tribunal peut « soulever le voile corporatif ».

Encore faut-il que la preuve démontre qu'il y a eu une « fraude », un « abus de droit » ou une « contravention à une règle intéressant l'ordre public »

Le Tribunal ne peut dès lors conclure, comme l'invite le demandeur à le faire, que les défendeurs ont procédé à l'élaboration d'un « stratagème » à son encontre, ceci alors même que son président a participé activement aux procédures d'incorporation des sociétés.

Le demandeur n'a donc pas démontré que l'incorporation des sociétés avait pour seul but de semer la confusion aux fins de soustraire les défendeurs à leurs obligations financières, tout comme elle n'a pas démontré la « mauvaise foi » des défendeurs ou encore un comportement suffisamment sérieux de leur part pouvant être assimilé à la « fraude » dont il est question à l'article 317 C.c.Q.